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国泰君安证券股份有限公司         关于杭州福斯特应用材料股份有限公司         使用募集资金补充流动资金之核查意见    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对福斯特使用募集资金补充流动资金事项进行了核查，情况如下：一、募集资金的基本情况    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公             （证监许可[2022]2647 号）核准，福斯特于 2022开发行可转换公司债券的批复》年 11 月 22 日向社会公开发行可转换公司债券 3,030 万张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 3,030,000,000.00 元，扣除承销及保荐费 4,000,000.00元后实际收到的金额为 3,026,000,000.00 元。另扣除审计及验资费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用和用于本次发行的信息披露费用等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 2,170,283.02 元后，实际募集资金净额为人民币通合伙）审验，并出具了“天健验[2022]648 号”《验证报告》。公司及实施募投项目的子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。二、募集资金投资项目情况    公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：                                              单位：万元序                                             拟以募集资      项目名称       项目所属区域       实施主体    总投资额号                                             金投入金额      年产 4.2 亿平方米感                 广东福斯特新材        光干膜项目                       料有限公司      年产 6.145 万吨合成                广东福斯特新材       树脂及助剂项目                      料有限公司      年产 1 亿平方米（高                                   杭州福斯特电子                                    材料有限公司            目      年产 500 万平方米挠                                   杭州福斯特电子                                    材料有限公司             目      年产 2.5 亿平方米高      效电池封装胶膜项目          光伏发电项目                    料有限公司           电项目                     新材料有限公司       式光伏发电项目                     新材料有限公司         合计                                  357,801.70   303,000.00      若本次公开发行可转债实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。      在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。三、使用募集资金补充流动资金情况      公司根据生产经营需要，拟实施“补充流动资金”项目，将“补充流动资金”项目对应的共计人民币 83,000.00 万元（不包含利息收入）全部转入公司一般账户，并严格按照披露文件及募集资金管理办法的相关规定，用于补充与主营业务相关的营运资金。四、公司履行的内部决策程序及专项意见  公司于 2022 年 12 月 7 日召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了                                         《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将“补充流动性资金项目”项目的募集资金 83,000.00 万元（不包含利息收入）全部转入公司一般账户。  同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，同意相关事项。  公司独立董事出具了对《关于使用募集资金补充流动资金的议案》的独立意见，认为公司将募投项目“补充流动性资金项目”的募集资金全部转入公司一般账户用于补充流动资金，符合项目实施要求及相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。五、保荐机构的核查意见  公司本次使用募集资金补充流动资金已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序；上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》                                 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。保荐机构对福斯特本次使用募集资金补充流动资金事项无异议。  （以下无正文）

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